清代中叶。随着运河带来的文化传播和繁荣，北京城内除了雅部昆曲之外，时兴起花部乱弹。元小薇自幼跟随山陕班名旦秦晋三学艺，聪颖灵秀。一日，秦晋三提携小薇登台演出看家戏《富贵图》，突遭扰乱，舞台被砸，扬州富商公子鲍之光路见不平，出手援助，邂逅元小薇。随即，山陕班被勒令离京演艺，秦晋三决定带领戏班下扬州唱戏。鲍之光为元小薇写了剧本《杜薇传》，元小薇亦倾慕鲍之光，二人遂交换信物，约定终身。秦家班在扬州站稳了脚跟，并得到盐运使卢继勋的赏识。元小薇上演的新戏《杜薇传》大受欢迎，但是鲍之光的父亲鲍天佑却不同意儿子和戏子交往。为了帮助元小薇和鲍之光的婚事，卢继勋主动认元小薇做义女。皇帝下扬州看了《杜薇传》，命来年进京献演。一时间，元小薇和秦家班风清日朗，蒸蒸日上。然而，好景不长，风云突变。卢继勋因修桥造堤等工程致使财务亏空，再加上小人算计，突遭彻查。秦晋三深受打击，身染重疾。秦家班进京演艺，秦晋三病体难支。鲍天佑追上门来，强行退婚，秦晋三悲愤交加，撒手人寰。爱绝，师故，元小薇心灰意冷。她决定最后演一出《杜薇传》，将自己所有的生命热情，化为最后的舞台绝响。所有的悲欢离合、爱恨情仇，都将是运河潮此起彼伏的一朵朵浪花。